A autorização para exercer uma atividade econômica estabelece condições jurídicas, mas não garante que ela conservará legitimidade perante os públicos afetados. A trajetória recente das apostas de quota fixa no Brasil permite examinar essa diferença e seus efeitos para a gestão ESG e a compreensão do risco regulatório.

Uma empresa pode obter autorização do Estado, cumprir as exigências aplicáveis e, ainda assim, enfrentar questionamentos crescentes sobre sua atividade. Isso suscita uma pergunta: conhecer as regras específicas da atividade e cumpri-las é suficiente para compreender todos os riscos jurídicos e empresariais do ambiente em que ela opera?

A experiência brasileira com as apostas de quota fixa, popularmente chamadas de bets, tornou essa questão especialmente concreta. Após a criação de um regime legal e de autorizações condicionadas, vieram debates sobre publicidade, proteção dos apostadores e efeitos sociais da atividade.

Em 25 de setembro de 2026, foi publicada a Medida Provisória nº 1.394, que proibiu a exploração, a oferta, a intermediação e a publicidade dessa modalidade e previu o encerramento das autorizações existentes em 30 dias. Na data deste artigo, 29 de setembro de 2026, a medida está em tramitação no Congresso Nacional.

Essa sucessão de acontecimentos não permite afirmar que a crítica social tenha sido, por si só, a causa da edição da medida provisória. Ela revela, contudo, a necessidade de examinar conjuntamente questões distintas e complementares: a autorização para exercer a atividade, o cumprimento das regras aplicáveis, sua legitimidade perante os públicos afetados e a possibilidade de mudança no ambiente regulatório.

O que mudou no regime jurídico das bets

As apostas esportivas de quota fixa receberam disciplina legal com a Lei nº 13.756/2018. A Lei nº 14.790/2023 ampliou e detalhou o regime aplicável, inclusive quanto aos jogos on-line.

Para atuar nacionalmente, não bastava que uma empresa se apresentasse como casa de apostas: era necessária autorização da Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda, sujeita aos requisitos legais e regulamentares. A autorização dizia respeito a operadores determinados e ao exercício da atividade nas condições estabelecidas pelo poder público.

O regime também continha deveres de proteção aos apostadores e restrições à comunicação comercial. Em julho de 2026, por exemplo, o Ministério da Fazenda ampliou as exigências relativas à publicidade, com advertências sobre os riscos das apostas e regras dirigidas aos agentes envolvidos em sua divulgação.

Parte dessas medidas respondia a preocupações que já ocupavam o debate público e legislativo, particularmente a exposição de menores de idade, a apresentação das apostas como fonte de renda e a proteção de consumidores vulneráveis. Tratava-se, naquele momento, de obrigações jurídicas efetivas, não apenas de expectativas ou práticas voluntárias associadas ao ESG.

A MP nº 1.394/2026 alterou radicalmente esse quadro ao estabelecer a proibição das apostas de quota fixa e regras para o encerramento das operações até então autorizadas. Uma medida provisória produz efeitos jurídicos desde sua edição, mas depende do processo legislativo para sua conversão em lei. Sua trajetória ainda pode incluir alterações pelo Congresso e controvérsias submetidas ao Judiciário.

Por isso, seria impreciso descrever o setor simplesmente como uma atividade hoje autorizada, assim como seria prematuro tratar o conteúdo da MP como solução legislativa definitiva.

O caso apresenta, portanto, dois momentos jurídicos que não devem ser confundidos: o da operação permitida a empresas autorizadas sob condições específicas e o da proibição introduzida pela medida provisória. Entre eles, houve escrutínio crescente sobre os efeitos e as formas de promoção da atividade. A sequência é relevante para a análise, embora não prove uma relação causal única entre cada crítica formulada e a decisão normativa posterior.

Legalidade e legitimidade são dimensões diferentes

A autorização estatal responde a uma pergunta indispensável: determinada atividade pode ser exercida, por aquele operador, nas condições fixadas pelo ordenamento? A conformidade legal acrescenta outra: o operador está efetivamente cumprindo essas condições? São perguntas jurídicas, com consequências jurídicas. Uma licença, autorização ou registro não constitui mero detalhe burocrático, e seu valor não diminui porque a atividade também é submetida à avaliação social.

Há, contudo, uma distinção dentro do próprio plano jurídico. O cumprimento das regras específicas de um setor não esgota o exame de conformidade com o ordenamento jurídico. Este compreende também normas de maior generalidade, especialmente os princípios consagrados pela Constituição de 1988, que orientam a interpretação das regras e podem fundamentar o questionamento de práticas aparentemente admitidas por uma leitura isolada da regulação setorial.

No caso das apostas, a livre iniciativa deve ser considerada ao lado da defesa do consumidor e da proteção de crianças e adolescentes. A existência dessa tensão exige análise jurídica concreta: a invocação abstrata de um princípio não basta para declarar ilícita uma atividade autorizada.

A legitimidade empresarial envolve uma questão diferente: como os públicos afetados avaliam a atividade, seus efeitos e a maneira pela qual a empresa lida com eles? A resposta pode variar entre grupos, mudar ao longo do tempo e não se traduz necessariamente em descumprimento de uma norma. É possível que uma prática não encontre impedimento nas regras setoriais e, ainda assim, suscite questionamentos jurídicos fundados em outras normas do ordenamento, além de objeções capazes de afetar a confiança na empresa ou no setor.

No caso das bets, as dimensões Social e Governança do ESG ajudam a formular essa segunda análise com maior precisão. A dimensão Social exige atenção aos efeitos sobre apostadores, famílias e grupos vulneráveis. A de Governança leva a examinar escolhas concretas: como se desenha a publicidade, quem a supervisiona, que informações chegam ao consumidor, como se identificam riscos de uso prejudicial e de que forma a direção da empresa responde a sinais de dano. Essas questões não pressupõem que todo impacto alegado esteja comprovado, nem que cada medida desejável constitua obrigação legal.

A distinção é decisiva. Cumprir uma advertência publicitária exigida por portaria é uma dimensão da conformidade. Examinar se a estratégia de aquisição de clientes explora vulnerabilidades, ainda que, à primeira vista, não contrarie uma regra setorial específica, exige também considerar normas gerais e princípios constitucionais.

A forma como a empresa identifica e responde a esse risco integra sua governança e influencia a avaliação de consumidores, parceiros e autoridades sobre sua atuação. A perda de confiança, por si só, não caracteriza uma infração. Tampouco toda demanda de stakeholders deve converter-se em regra jurídica.

Como legalidade, legitimidade, ESG e risco regulatório se diferenciam

Há ainda uma cautela quanto aos danos debatidos publicamente. A existência de problemas de endividamento ou saúde associados às apostas merece investigação e resposta; ela não permite atribuir automaticamente todo caso individual a um operador ou dispensar a análise das evidências.

O mesmo rigor vale para as soluções propostas. A autorização estatal tem fundamentos jurídicos e econômicos relevantes e a proibição pode produzir efeitos indesejados, entre eles o deslocamento da demanda para ofertas clandestinas, cuja fiscalização e proteção ao consumidor tendem a apresentar outras dificuldades. Reconhecer esses argumentos não exige aderir a uma posição favorável ou contrária à MP. Exige levar a sério o problema regulatório em sua inteireza.

Licença social para operar além dos impactos territoriais

A expressão licença social para operar ganhou circulação sobretudo na mineração. Ali, descreve a aceitação continuada de um empreendimento por comunidades e outros públicos que convivem com seus impactos.

Não se trata de licença administrativa concedida pelo Estado, nem de um instituto jurídico formal com requisitos e prazo de validade. Trata-se de uma forma de examinar legitimidade, confiança e a possibilidade de continuidade de uma atividade diante das relações que ela estabelece com os afetados. A literatura também registra dificuldades para definir com precisão quem concede essa aceitação e como medi-la.

Transportar o conceito para as apostas requer cuidado. Uma mina ocupa um território e permite identificar, ainda que com disputas, comunidades próximas a seus impactos. Uma plataforma digital alcança pessoas dispersas. Seus efeitos podem aparecer no orçamento de famílias, na audiência de eventos esportivos, nas relações de patrocínio e nos sistemas de pagamento. Não existe, nesse caso, uma comunidade territorial única que possa falar pelo conjunto dos afetados.

Essa dificuldade torna a comparação intelectualmente útil, desde que seus limites sejam preservados. Na economia digital, a “comunidade afetada” pode assumir a forma de uma rede: consumidores, familiares, clubes, anunciantes, influenciadores, instituições financeiras, órgãos públicos e organizações da sociedade civil. Esses grupos não têm necessariamente os mesmos interesses. Um patrocinado pode valorizar a receita recebida; uma família pode preocupar-se com perdas financeiras; um operador autorizado pode defender que a regulação oferece proteção superior à clandestinidade.

Por isso, não há base para afirmar que “a sociedade” retirou objetivamente a licença social das bets. O que se pode sustentar é uma hipótese mais delimitada: o acúmulo de questionamentos sobre impactos e práticas de mercado indica tensão na legitimidade social da atividade perante públicos relevantes.

O debate legislativo sobre restrições à publicidade, as exigências regulatórias adicionais e a discussão pública sobre proteção dos apostadores são elementos observáveis dessa tensão. Nenhum deles, isoladamente, mede uma vontade social homogênea ou demonstra que a proibição era inevitável.

Nessa acepção prudente, licença social para operar não substitui a análise jurídica. Ela chama atenção para uma pergunta que a autorização estatal não resolve integralmente: sob quais condições uma atividade continua sendo considerada aceitável pelos diferentes públicos com os quais se relaciona?

Fato, valor e norma: uma leitura possível a partir de Miguel Reale

A Teoria Tridimensional do Direito, de Miguel Reale, oferece uma chave para examinar essa questão sem reduzir o fenômeno jurídico ao texto isolado de uma norma. Em sua formulação, fato, valor e norma integram dinamicamente a experiência jurídica. Não são etapas mecânicas pelas quais toda controvérsia passa até produzir, de maneira previsível, uma nova lei. A própria relação entre esses elementos permanece aberta a novas circunstâncias e interpretações.

Uma atividade econômica produz fatos: relações de consumo, receitas, benefícios e possíveis impactos. Esses fatos são avaliados à luz de valores que podem divergir entre grupos e mudar no tempo. Normas jurídicas incidem sobre essa realidade e podem, por sua vez, ser discutidas e transformadas. Aplicar essa leitura às bets ajuda a compreender por que o exame do regime autorizado não encerrava todas as questões relevantes para o setor.

A aproximação aqui proposta entre Reale, ESG e licença social para operar é uma construção analítica contemporânea deste artigo. Não se atribui ao jurista qualquer formulação sobre apostas ou esses conceitos empresariais. Sua contribuição, neste ponto, é lembrar que a vida do Direito não se deixa compreender plenamente quando os fatos e os valores em disputa desaparecem da análise.

Da legitimidade ao risco regulatório

A trajetória das bets interessa a empresas de outros setores porque expõe uma diferença de tempo. A conformidade legal examina primordialmente o presente: quais normas se aplicam, como devem ser interpretadas e se a atividade está em conformidade com elas? A legitimidade conecta presente e futuro: os efeitos da atividade e as escolhas empresariais ainda encontram aceitação e confiança suficientes entre os públicos relevantes? O risco regulatório projeta a análise adiante: há fatos, conflitos e avaliações capazes de integrar um processo de revisão das regras?

Risco regulatório, aqui, significa a possibilidade de que alterações nas normas, na interpretação das autoridades ou nas condições de atuação afetem a atividade empresarial. Identificá-lo não equivale a prever a próxima decisão do Estado. Uma preocupação social pode resultar em exigências adicionais, em fiscalização mais intensa, em uma restrição severa ou em nenhuma mudança normativa. Também pode coexistir com razões econômicas e jurídicas que apontem em direção contrária.

Ainda assim, a incerteza não justifica limitar a observação à lei publicada. Para uma empresa, pode ser relevante perceber que determinada prática se tornou objeto de estudos, reclamações, audiências, propostas legislativas ou novas exigências de parceiros comerciais. Cada elemento tem peso diferente: uma proposta não é uma obrigação; uma crítica não é uma conclusão técnica; uma declaração de autoridade não substitui o texto de um ato normativo. Lidos com discernimento, porém, esses sinais ajudam a compreender o ambiente em que decisões jurídicas futuras serão tomadas.

É nesse ponto que ESG e compliance se encontram sem se confundir. Compliance verifica e organiza o atendimento às obrigações aplicáveis. A perspectiva ESG acrescenta uma investigação sobre impactos, relações de confiança e qualidade das decisões de governança, inclusive quando uma nova obrigação ainda não existe. Ela não autoriza apresentar preferências sociais como comandos legais. Ajuda, antes, a formular perguntas que uma lista de normas, sozinha, não responde.

A MP nº 1.394/2026 não comprova retrospectivamente todas as críticas feitas às bets. Sua publicação tampouco encerra o debate sobre a eficácia da proibição, a proteção dos apostadores, os efeitos econômicos ou a estabilidade jurídica das autorizações anteriores. Ela demonstra, de modo inequívoco, que o regime de uma atividade autorizada pode sofrer uma alteração profunda. As razões e os resultados dessa escolha continuarão sujeitos a exame jurídico, político e empírico.

A pergunta do título, portanto, pede uma resposta em dois planos. Para o Direito, é indispensável examinar a atividade à luz do ordenamento vigente, incluindo suas regras e princípios. Para compreender sua posição futura no ambiente empresarial e regulatório, esse exame, embora necessário, pode ser insuficiente. Quem observa também os fatos, os impactos e as mudanças nas expectativas de seus stakeholders não adquire uma fórmula para antecipar leis. Adquire condições melhores para reconhecer “questões que a norma vigente ainda não resolveu”.

Quando uma nova norma é publicada, começa uma tarefa diferente: compreender seu alcance e transformar a mudança jurídica em gestão.

Para transformar mudanças regulatórias em requisitos, responsabilidades, ações e evidências acompanháveis, o Cumpra apoia a gestão contínua da conformidade legal nas organizações.

Perguntas frequentes (FAQ)